《易》曰：“汤武革命，顺乎天而应乎人。”《书》曰：“抚我则后，虐我则仇。”《尸子》曰：“昔周公反政，孔子非之曰：‘周公其不圣乎!以天下让，不为兆人也。’”(议曰：昔尧称：“吾以天下授舜，则天下得其利而丹朱病;授丹朱，则天下病而丹朱得其利。吾终不以天下之病而利一人，遂禅于舜。”今周公不以天下为务，而自取让名，非为圣达节者也，故孔子非之。)董生曰：“虽有继体守文之君，不害圣人之受命。”古语曰：“穷鼠嚙狸，匹夫奔万乘。”故黄石公曰：“君不可以无德，无德则臣叛。”孙卿曰：“能除患则为福，不能则为贼。”(孙卿子曰：“昔者天子初即位。上卿进曰：‘能除患则为福，不能则为贼。’授天子一策。中卿进曰：‘先事虑事谓之接，接则事优成;先患虑患谓之豫，豫则祸不生;事至而后虑者谓之后，后则事不举;患至而后虑者谓之因，因则祸不御。’授天子二策。下卿进曰：‘庆者在堂，吊者在闾，祸与福邻，莫知其门。豫哉!豫哉!’授天子三策。此诫之至也。”)
何以明之?昔文王在酆，召太公曰：“商王罪杀不辜，汝尚助余忧人，今我何如?”太公曰：“王其修身、下贤、惠人，以观天道。天道无殃，不可以先唱;人道无灾，不可以先谋。必见天殃，又见人灾，乃可以谋。与民同利，同利相救，同情相成，同恶相助，同好相趋。无甲兵而胜，无冲机而攻，无渠堑而守。利人者，天下启之;害人者，天下闭之。天下非一人之天下也，取天下若逐野兽，得之而天下皆有分肉。若同舟而济，皆同其利;舟败，皆同其害。然则皆有启之，无有闭之者矣。无取于民者，取民者也;无取于国者，取国者也;无取于天下者，取天下者也。(议曰：沛公之起也，虎啸丰谷，饮马秦川，财宝无所收，妇女无所取，降城则以侯其将，得赂则以分其士而已。无私焉，所私者，私于天下也。故老子曰：“夫唯不私，故能成其私。”是知无取人，是乃大取也。)取民者，民利之;取国者，国利之;取天下者，天下利之。故道在不可见，事在不可闻，胜在不可知。微哉!微哉!鸷鸟将击，卑身翕翼;猛兽将搏，俯耳俯伏;圣人将动，必有愚色。惟文惟德，谁为之式?弗观弗视，安知其极?今彼殷商，众口相惑。吾观其野，草茅胜谷;吾观其群，众曲胜直;吾观其吏，暴虐残贼，败法乱刑，而上不觉，此亡国之则也。”文王曰：“善。”
(贾子曰：“殷汤放桀，武王杀纣，此天下之所同闻也。为人臣而放其君，为人下而杀其上，天下之至逆也。而所以长有天下者，以其为天下开利除害，以义继之也。故声名称于天下而传于后世也。”太公曰：“天下者，非一人之天下，天下人之天下也，与天下同利者，得天下;擅天下之利者，失天下。天有时，地有利，能与人共之者，仁也。仁之所在者，天下归之。免人之死、解人之难、救人之患、济人之急者，德也。德之所在，天下归之。与人同忧、同乐、同好、同恶者，义也。义之所在，天下归之。凡人恶死而乐生，好德而归利。能生利者，道也。道之所在，天下归之也。”)
楚恭王薨，子灵王即位。群公子因群丧职之族，杀灵王，而立子干。立未定，弟弃疾又杀子干而自立。(弃疾，平王也。五人皆恭王子也。)
初，子干之入也，韩宣子问于叔向曰：“子干其济乎?”对曰：“难。”宣子曰：“同恶相求，如市贾焉，何难?”对曰：“无与同好，谁与同恶?取国有五难：有宠而无人，一也(宠须贤人而固也。);有人而无主，二也(虽有贤人，当须内主为应也。);有主而无谋，三也(谋，策谋也。);有谋而无民，四也(民，众也。);有民而无德，五也(四者既备，当以德成也。)。子干在晋，十三年矣。晋、楚之从，不闻达者，可谓无人;族尽亲叛，可谓无主(无亲族在楚。);无虑而动，可谓无谋(召子干时，楚未有大虑也。);为羁终世，可谓无人(终身羁客在晋，是谓无民。);亡无爱征，可谓无德(楚人无爱念之者。)。王虐而不忌(灵王暴虐，无所畏忌，将自亡也。)，楚君子干，涉五难以杀旧君，谁能济之?有楚国者，其弃疾乎?君陈、蔡，城外属焉(城，方城也。时穿封戍既死，弃疾并领陈事也。)。苛慝不作，盗贼伏隐，私欲不违，民无怨心。先神命之，国人信之。芊姓有乱，必季实立，楚之常也。
获神，一也(当璧拜也);有民，二也(人信之也);命德，三也(无苛慝也);宠贵，四也(贵妃子也);居常，五也(弃疾，季也。)。有五利以去五难，谁能害之?子干之官，则右尹也;数其贵宠，则庶子也;以神所命，则又远之。其贵亡矣，其宠弃矣(父既殁矣)。民无怀焉(非令德也)，国无与焉(无内主也)，将何以立?”
宣子曰：“齐桓、晋文不亦是乎?”(皆庶贱也)对曰：“齐桓，卫姬之子也，有宠于僖，有鲍叔牙、宾须无、隰朋以为辅佐;有莒、卫以为外主(齐桓奔莒、卫，有舅氏之助。);有国、高以为内主(国氏、高氏，齐上卿也。);从善如流，下善齐肃(齐，严。肃，敬。);不藏赂(清也)，不从欲(俭也)，施舍不倦，求善不厌。以是有国，不亦宜乎?我先君文公，狐季姬之子也;有宠于献公，好学不怠，生十七年，有士五人(狐褗、赵衰、颠颉、魏武子、司空季子，五士从出者也。)。有先大夫子余、子犯以为腹心(子余，赵衰。子犯，狐偃。)，有魏犨、贾佗以为股肱，有齐、宋、秦、楚以为外主(齐妻以女，宋赠以马，楚王飨之，秦伯纳之。)，有栾、郄、狐、先以为内主(谓栾枝、郄縠、狐突、先轸也。)，亡十九年，守志弥笃。惠、怀弃民，从而与之。献无异亲，民无异望(献公之子九人，惟文公在。)。天方相晋，将何以代之。此二君者，异于子干。恭有宠子，国有奥主(谓弃疾也)。子干无施于民，无援于外;去晋，晋不送;归楚，楚不迎，何以冀国?”子干果不终，卒立弃疾，如叔向言。
(初，楚恭王无冢嫡。有宠子五人，无适立焉。乃大有事于群望，而祈曰：“请神择于五人者，使主社稷。”乃遍以璧见于群望曰：“当璧而拜者，神所立也。”乃密埋璧于太室之庭，使五人齐，而长幼入拜。康王跨之，灵王肘加焉，子干、子晰皆远之。平王弱，抱而入，再拜，皆压纽。平王即弃疾也。)
鲁昭公薨于干侯。赵简子问于史墨曰：“季氏出其君，而民服焉，诸侯与之。君死于外而莫之或罪，何也?”对曰：“物生有两、有三、有五、有陪贰。故天有三辰(谓有三也)，地有五行(谓有五也)，体有左右(谓有两也)，各有妃耦(谓陪贰也)。王有公，诸侯有卿，皆其贰也。天生季氏，以贰鲁侯，为日久矣。民之服焉，不亦宜乎!鲁君世纵其失，季氏世修其勤，民忘君矣。虽死于外，其谁矜之?社稷无常奉(奉之无常，人言唯德也。)，君臣无常位，自古以然。故《诗》曰：“高岸为谷，深谷为陵。”三后之姓，于今为庶，主所知也(三后，虞、夏、商也。)。在《易》卦，雷乘干曰“大壮”□(干下震上，大壮。震在上，故曰：“雷乘干”也。)，天之道也(干为天子，震为诸侯，而在干上。君臣易位，犹人臣强壮，若天上有雷也。)。政在季氏，于此君也，四公矣。民不知君，何以得国?是以为君，慎器与名(器，车、服也。名，爵号也。)，不可以假人。
(议曰：刘向称：“人君莫不欲安，然而常危;莫不欲存，然而常亡，失御臣之策也。”夫人臣操权柄、持国政，未有不为害者也。昔晋有六卿，齐有田、崔，卫有孙、宁，鲁有季、孟，常掌国事，世执朝柄。终复，田氏取齐，六卿分晋，崔杼弒其君光，孙林父、宁殖出其君衍、弒其君剽，季氏八佾舞于庭，三家者以雍彻，并专国政，卒遂昭公，皆阴胜而阳行，下失臣道之所致也。”范睢说秦昭王曰：“夫三代所以亡国者，常纵溢驰骋弋猎，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，取下蔽上，以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今右秩以上至诸史及王左右，无非相国之人者。见王独立于朝，臣窃为王恐，恐万世之后，有秦国者，非王子孙也。”由是观之，《书》称臣之有作威作福，害于而家，凶于而国。孔子曰：“禄之去公室，政逮于大夫，亡之兆也。”信哉是言也。)
孔子在卫，闻齐田常将欲为乱(专齐国，有无君之心。)，而惮鲍、晏(鲍氏、晏氏，齐之世卿大夫。)，因移其兵以伐鲁(初，田常相齐，选国中女长七尺者三百人，以为后宫，宾客、舍人出入皆不禁。田常后有七十余男，因此以盗齐国也。)。
孔子会诸弟子曰：“鲁，父母之国，不忍观其受敌，将欲屈节于田常以救鲁。二三子谁使?”子贡请使，夫子许之。遂如齐，说田常曰：“今子欲取功于鲁实难，若移兵于吴则可也。夫鲁，难伐之国，其城薄以卑，地狭以泄;其君愚而不仁，大臣伪而无用，其士民又恶甲兵之事，此不可与战。夫吴，城高以厚，地广以深，甲坚以新，士选以饱，重器精兵，尽在其中，又使明大夫守之，此易伐也。”田常忿然作色曰：“子之所难，人之所易;子之所易，人之所难。而以教常，何也?”子贡曰：“夫忧在内者攻强，忧在外者攻弱。今君忧在内矣。吾闻君三封而三不成，是则大臣不听也。今君破鲁以广齐，战胜以骄主，破国以尊臣(晏等帅师，若破国则益尊。)，而子之功不与焉，则交日疏于主。是君上骄主心，下恣群臣，求以成大事，难矣。夫上骄则恣，臣骄则争，是君上与主有隙，下与大臣交争也。如此，则子之位危矣。故曰：不如伐吴。伐吴而不胜，民人外死，大臣内空，是君上无强臣之敌，下无民人之过，孤主制齐者，唯君也。”田常曰：“善。然兵业已加鲁矣，不可更，如何?”子贡曰：“子缓师。吾请救于吴，令救鲁而伐齐，子以兵迎之。”田常许诺。
(子贡遂南说吴王曰：“王者不绝世，霸者无强敌，千钧之重加铢而移。今以万乘之齐而私千乘之鲁，与吴争强，其为患滋甚。且夫救鲁，显名也;伐齐，大利也。以抚泗上诸侯，诛暴齐以服晋，利莫大焉。存亡鲁，实困强齐，智者不疑也。”吴王曰：“善。然吾实困越，越王今苦身养士，有报吴之心。子待吾先伐越，然后乃可。”子贡曰：“越之劲不过鲁，侯之强不过齐，而王置齐而伐越，则齐已平鲁矣。王方以存亡继绝为名，而畏强齐、伐小越，非勇也。勇者不避难，仁者不穷约，智者不失时，义者不绝世，以立其义。今存越示天下以仁，救鲁伐齐，威加晋国，诸侯相率而朝吴，霸业成矣。且王必或恶越，臣请东见越王，令出兵以从，此则实空越，而名从诸侯以伐也。)吴王悦，乃使子贡之越。
越王郊迎，自为子贡御，曰：“此蛮夷之国也，大夫何足俨然辱临之?”子贡曰：“今者，吾说吴王以救鲁伐齐，其志欲之而畏越，曰：‘待吾伐越乃可。’如此，则破越必矣。且无报人之志而令人疑之，拙也;有报人之志而使人知之，殆也;事未发而先闻，危也。三者举事之大患也。吴王为人猛暴，群臣弗堪;国家疲于数战，士卒不忍;百姓怨上，大臣内变;子胥以谏死，太宰嚭用事，顺君之过，以安其私：此王报吴之时也。诚能发卒佐之以激其志，重宝以悦其心，卑辞以尊其礼，则伐齐必矣。此圣人之所谓屈节以期远者也。彼战不胜，王之福也。若胜，必以兵临晋。臣还北请见晋君，共攻之，其弱吴必也。其锐兵尽于齐，重甲困于晋，而王乘其弊，灭吴必矣。”越王许诺，乃使大夫种以三千人助吴。
吴遂伐齐于召陵，果以兵临晋，遇以黄池。越王袭吴之国，遂灭吴。孔子曰：“夫其乱齐、存鲁，吾之始愿也。若乃强晋以疲吴，使吴亡而越霸，赐之说也。美言伤信，慎言哉!”)
秦始皇帝游会稽，至沙丘，疾甚。始皇令赵高为书赐公子扶苏，未授使者，始皇崩。(时始皇有二十余子。长子扶苏，使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥，爱，请从，上许之。余子莫从。丞相李斯以为上在外崩，无真太子，故秘之。群臣莫知也。)
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即位为皇帝，而子无尺寸之地，为之奈何?”胡亥曰：“固然也。吾闻明君知臣，明父知子。父既捐命，不封诸子，何可言也!”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，愿子图之。且夫臣人与见臣于人，制人与见制于人，岂可同日而道哉!”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也;不奉父诏而畏死，是不孝也;能薄而材谫，强因人之功，是不能也。三者逆德，天下不服。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠;卫君杀其父，而卫国载其德，孔子着之，不为不孝(议曰：乱臣贼子，自古有之。生而楚言，可为痛哭者，胡亥是也。)。夫大行不细谨，大德不辞让。乡曲各有宜，而百官不同功。故顾小而忘大，后必有害;狐疑犹豫，后必有悔。断而敢行，鬼神避之，后有成功。愿子遂之也。”胡亥喟然叹曰：“今大行未发，岂宜以此事干丞相哉!”高曰：“时乎时乎!间不及谋。赢粮跃马，唯恐后时!”
胡亥既然高之言，乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧俱会咸阳，而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者。事将何以?”斯曰：“安得亡国之言耶!”高曰：“君自料才能孰与蒙恬?功高孰与蒙恬?谋远不失孰与蒙恬?无怨于天下孰与蒙恬?长子旧而信之孰与蒙恬?”斯曰：“此五者，皆不及蒙恬，而君责之何深也!”高曰：“高故内宫之厮役也，幸得以刀笔之吏进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相、功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋事，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。高受诏教习胡亥学法，仁慈笃厚，轻财重士，秦之诸子皆莫及也，可以为嗣。君计而定之。”
斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也。上幸擢为丞相者，固将以存亡安危属臣也。岂可负哉!夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，君其勿复言。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，龙变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉!方今天下之权，悬命于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水风摇者万物作，此必然之效也。君侯何见之晚也。”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安;齐桓兄弟争位，身死为戮;纣残贼亲戚，不听谏者，国危丘墟。三者逆天，宗庙不血食，斯其由人哉!安足与谋!”高曰：“上下合同，可以长久;中外若一，事无表里。君听臣之计，则长有封侯，世世称孤，必有乔、松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足为寒心。善者因败为福，君何处焉?”斯乃仰天而叹，垂涕太息曰：“既已不能死，安托命哉!”乃听高立胡亥，改赐玺书，杀扶苏、蒙恬。
(初，李斯从荀卿学帝王之术，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠。今万乘争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而谈游者之秋也。故斯将西说秦王。”至秦，为吕不韦舍人，不韦贤之，任以为郎。说秦王阴遣谋士赉金玉以游说诸侯。诸侯名士，厚给遗之;不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，遂吞天下，皆斯之谋也。)
秦二世末，陈涉起蕲，兵至陈。张耳、陈余说涉曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪杰，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，与卒三千。从白马渡河(今滑州白马县界也)，至诸郡县，说其豪杰曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下。北为长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊生。今陈王奋臂为天下唱始，莫不响应。家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人杰也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪杰皆然其言。乃行收兵，下赵十余城。
(议曰：班固云：“昔《诗》、《书》述虞、夏之际，舜、禹受禅，积德累仁，数十年，然后在位。殷、周之王，乃由契、稷，历十余世，然后放杀。”秦起襄公，稍蚕食六国，至于始皇，乃并天下。秦既称帝，患周之败，以为诸侯力争，以弱见夺。于是削去五等，堕城销刃，拑语烧书，内锄雄俊，外攘胡越，用一威权，以为万世安。然十余年间，强敌横发乎不虞，谪戍强于五霸，闾阎逼于戎狄，响应喑于谤议，奋臂威于甲兵。向秦之禁，适所以资豪杰，自速其弊也。由是观之，夫豪杰之资，在于虐政矣。)
韩信既平齐，为齐王。项王恐，使盱眙人武涉往说齐王，使三分天下。信不听。
武涉已去，蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如?”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。”信曰：“先生相寡人如何?”对曰：“愿请间。”信曰：“左右远。”蒯通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”(背叛则大贵也)信曰：“何谓也?”蒯通曰：“天下初发难，俊雄豪杰建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞杂沓，烟至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸、骨肉流离于中野，不可胜数。楚人起于彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，还走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。
夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内藏，百姓罢极，怨望容容无所依倚。以臣料之，其势非天下圣贤，固不能息天下之祸。当今两主之命悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风起而响应矣，孰敢不听!割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻：天与不敢，反受其咎;时至不行，反受其殃。愿足下熟虑之。”
韩信曰：“汉王遇我厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之：乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可向利背义乎!”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王奉项婴头，鼠窜归于汉王。汉王借兵东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢。然而卒相擒者，何也?患生于多欲，人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡，存亡越、霸勾践，立功成名而身死亡。谚曰：‘野兽尽而猎狗烹，敌国破而谋臣亡。’夫以交友言之，则不如张耳之与成安君也;忠信言之，则不过大夫种之于勾践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻：勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵、胁燕、定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西向以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下载震主之威，挟不赏之功，以归楚，楚人不信;归汉，汉人震恐;足下欲持是安归乎?夫势在人臣之位，而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣!我将念之。”
后数日，蒯通复说曰：“夫听者，事之候;计者，事之机也。听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言;计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权;守儋石之禄者(一儋，一斛之余也。)，缺卿相之位。故智者，决之断也;疑者，事之害也。审毫厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决不敢行者，百事之祸也。故猛虎之犹豫，不如蜂虿之致螫;骐骥蹢躅，不如驽马之安步;孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也;虽有舜、禹之智，沉吟而不言，不如喑聋之指麾也。夫功者，难成而易败;时者，难得而易失也。时不再来，愿足下详察之。”韩信犹豫不忍背汉，又自以为功多，汉王终不夺我齐，遂谢蒯生。蒯生曰：“夫迫于苛细者，不可与图大事;拘于臣虏者，固无君王之意。”说不听，因去，佯狂为巫。
(议曰：“昔齐崔杼弒庄公，晏子不死君难曰：“君人者，岂以陵人?社稷是主;臣君者，岂为其口实?社稷是养。故君为社稷死则死之，为社稷亡则亡之，若为己死，而为己亡，非其亲昵，谁敢任之!”孟子谓齐宣王曰：“君之视臣如手足，则臣之视君如腹心;君之视臣如草芥，则臣视君如寇仇。”虽云：“君，天也。天不可逃。”然臣缘君恩以为等差，自古然矣。韩信以汉王遇厚而不背其德，诚足怜耳!)
吴王濞以子故不朝(孝文帝时，吴太子入朝，侍皇太子饮博，争道，不恭，皇太子引博局投吴太子，杀之。)，及削地书至，于是乃使大大夫应高誂(田鸟反)胶西王，无文书，口报曰：“吴王不肖，有宿夕之忧，不敢自外，使喻其欢心。”王曰：“何以教之?”高曰：“今者主上兴于奸雄，饰于邪臣，好小善，听谗贼，擅变更律令，侵夺诸侯之地，征求滋多;诛罚良善，日以益甚。语有之曰：‘舐糠及米。’吴与胶西，知名诸侯也，一时见察，恐不得安肆矣。吴王身有内病，不能朝请二十余年，常患见疑，无以自白。今胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有适(直革反)，所闻诸侯削地，罪不至此，此恐不得削地而已。”王曰：“然，有之。子将奈何?”高曰：“同恶相助，同好相留，同情相成，同欲相趋，同利相死。今吴王自以为与大王同忧，愿因时修理，弃驱以除患害于天下，抑亦可乎?”王矍然骇曰：“寡人何敢如是?今主虽急，固有死耳，安得勿戴?”高曰：“御史大夫晁错，荧惑天子，侵夺诸侯，蔽忠塞贤，朝廷疾怨，诸侯皆有背叛之意，人事极矣。彗星夕出，蝗虫数起，此万世一时，而愁劳圣人之所起也。故吴王内欲以晁错为讨，外随大王后车，仿徉天下，所乡(音向)者降，所指者下，天下莫敢不服。大王诚幸而许之一言，则吴王帅楚王略函谷关，守荥阳敖仓之粟，距汉兵。治次舍，须大王，大王有幸而临之，则天下可并，两主分割，不亦可乎?”王曰：“善。”七国皆反，兵败伏诛。
(太史公曰：汉兴，孝文施大德，天下怀安。至孝景，不复忧异姓。而晁错刻削诸侯，遂使七国俱起，合纵西向，以诸侯大盛，而错为之不以渐也。及主父偃言之，而诸侯以弱，卒以安。安危之机，岂不以谋哉?)
淮南王安怨望厉王死(厉王长，淮南王安父也。长谋反，槛车迁蜀，至雍，死。上怜之，封其三子，以安为淮南王也。)，欲谋叛逆，未有因也。及削地之后，其为谋益甚。与左吴等日夜按舆地图，部署兵所从入。召伍被与谋，被曰：“上宽赦大王，王复安得亡国之言乎!臣闻子胥谏吴王，吴王不用，胥曰：‘臣今见麋鹿游于姑苏之台。’臣今亦见宫中生荆棘、雾露沾衣也。臣闻：聪者听于无声，明者见于未形。故圣人万举万全。昔文王一动，而功显于世，列为三代，此所谓因天心以动作者也，故海内不期而随。此千岁之可见者。夫百年之秦，近世之吴楚，亦足以喻国家之存亡矣。臣不敢避子胥之诛，愿大王无为吴王之听。
昔秦绝圣人之道，杀术士，燔《诗》、《书》，弃礼义，尚诈力，任刑罚，转负海之粟，致之西河。当是之时，男子疾耕，不足于糟糠;女子纺织，不足以盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里;暴兵露师，常数十万。死者不可胜数，僵尸千里，流血顷亩，百姓力竭，故欲为乱者十家而五。又使徐福入海求异物及延年益寿之药，还为伪辞曰：‘臣见海中大神，曰：以令名振男女(振，童男女也。)，与百工之事，即得之矣。’秦皇大悦，遣振男女三千人，资之五谷、种种百工而行。徐福得平原广泽，止王不来。于是百姓悲痛相思，欲为乱者十家而六，又使尉佗逾五岭，攻百越。尉佗知中国劳极，止王不来，使人上书，求女无夫家者三万人，以为士卒衣补。秦皇可其万五千人。于是百姓离心瓦解，欲为乱者十家而七。
客谓高皇帝曰：‘时可矣。’高皇帝曰：‘待之。圣人当起东南间。’不一年，陈胜、吴广发矣。高皇始于丰沛一唱，天下不期而响应者，不可胜数。此所谓蹈瑕候间，因秦之亡而动者也。百姓愿之，若旱之望雨，故起于行阵之中而立为天子，功高三王，德传无穷。今大王见高皇得天下之易也，独不观近世之吴楚乎?夫吴王赐为刘氏祭酒，授几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，内铸铜以为钱，东煮海以为盐，上取江陵木为船，国富人众。举兵而西，破于大梁，败于狐父，奔走而东，至于丹徒，越人擒之，身死绝祀，为天下笑。夫以吴越之众，不能成功者，何也?诚逆天道而不知时也。方今大王之兵众不能十分吴楚之一，天下安宁又万倍于秦时，愿大王从臣之计。大王不从臣之计，今见大王事必不成而语先泄也。臣闻：微子过故国而悲，于是作《麦秀之歌》;是痛纣之不用王子比干也。故孟子曰：‘纣贵为天子，死曾不若匹夫。’是纣先自绝于天下久矣，非死之日而天下去之也。今臣亦窃悲大王弃千乘之尊，必且赐绝命之书，为群臣先死于东宫也。”(王时所居)于是王气怨结而不扬，涕满眶而横流，即起，历阶而去。
后复问伍被曰：“汉庭治乱?”被曰：“窃观朝廷之政，君臣之义，父子之亲，夫妇之别，长幼之序，皆得其理，上之举措遵古之道，风俗纲纪未有所缺。南越宾服，羌僰入献，东瓯入降，广长杨(塞名)，开朔方，匈奴拆翅伤翼，失援不振。虽不及古太平之时，然犹为治也。王欲举事，臣见其将有祸而无福也。”王怒，被谢死罪。王曰：“陈胜、吴广无立锥之地，千人之众，起于大泽，奋臂大呼而天下响应，西至于戏(许直反)，而兵百万。今吾国虽小，然而胜兵者可得十余万，非直适戍之众、鐖凿棘矜也(大镰谓之剀，五哀反。或是鐖矜，因其巾反。)，公何以言有祸无福?”被曰：“秦无道，残贼天下。与万乘之驾，作阿房(音旁)之宫，收太半之赋，发闾左之戍，父不宁子，兄不便弟，政苛刑峻，天下熬然若焦，民皆引领而望，倾耳而听，悲号仰天，扣心而怨上，故陈胜一呼，天下响应。当今陛下临制天下，一齐海内，泛爱蒸庶，布德施惠。口虽未言，声疾雷霆;令虽未出，化驰如神;心有所怀，威动万里;下之应上，犹影响也。而大将军材能不特章邯、扬熊也。大王以陈胜、吴广喻之，被以为过。”
王曰：“苟如公言，不可徼幸耶?”被曰：“被有愚计。”王曰：“奈何?”被曰：“今朔方之郡田地广，水草美，民徙者不足以实其地。可伪为丞相御使请书，徙郡国豪杰任侠及有耐罪以上(轻罪不致于髡，完其耐鬓，故曰：“耐”。又曰：“律”。耐为司寇，耐为鬼薪、白粲。耐，犹任也。)，赦令除，家产五十万以上者，皆徙其家属朔方之郡，益发甲卒，急其会日。又伪为左右都司空上林中都官诏狱，逮诸侯太子幸臣(宗正有左右都司空，上林有水司空，皆主囚徒官也。)。如此则民怨、诸侯惧，即使辩武(人名)随而说之，傥可徼幸，十得一乎?”王曰：“此可也。”欲如伍被计。使人伪得罪而西，事大将军、丞相;一日发兵(发淮南兵)，使人即刺杀大将军青，而说丞相下之，如发蒙耳。又欲令衣求盗衣，持羽檄，从东方来，呼曰：‘南越兵入。’欲因以发兵。未得发，会事泄，诛。
(武帝时，赵人徐乐上书言世务曰：臣闻天下之患，在于土崩，不在瓦解，古今一也。何谓土崩?秦之末世是也。陈涉无千乘之尊、尺土之地，身非王公大人名族之后，乡曲之誉非有孔鲁、墨子之贤，陶朱、猗顿之富也。然起穷巷，奋棘矜，偏袒大呼，而天下风从，此其故何也?由其民困而主不恤，下怨而上不知，俗乱而政不修，此三者，陈涉所以为资也。是谓之土崩。故曰：天下之患，在于土崩。何谓瓦解?曰：吴、楚、齐、赵之兵是也。七国谋为大逆，号皆乘万乘之君，带甲数十万，威足以严其境内，财足以劝其士民，然不能西攘尺寸之地，而身为禽于中原者，此其故何也?非权轻于匹夫而兵弱于陈涉也。当是之时，先帝之德泽未衰，而安土乐俗之民众，故诸侯无境外之助。此之谓瓦解。
由是观之，天下诚有土崩之势，虽有布衣、穷处之士或首恶而危海内，陈涉是也;况三晋之君或存乎?天下虽大，未有治也。诚能无土崩之势，虽有强国劲兵，不待旋踵而身已擒矣，吴、楚、齐、赵是也;况群臣百姓，能为乱乎哉?此二体者，安危明要也，贤主之所宜留意而深察也。间者，关东五谷数不登，推数循治而观之，则人且有不安其处者矣。不安故易动，易动者，土崩之邻也。愿修之庙堂之上，销未形之患也。)
后汉灵帝以皇甫嵩为将军，讨破黄巾，威震天下，而朝政日乱，海内虚困。故信都令阎忠来说嵩曰：“难得而易失者，时也;时至不旋踵者，机也。故圣人顺时以动，智者因机以发。今将军遭难得之运，蹈易骇之机，而践运不抚，临机不发，将何以保大名乎?”嵩曰：“何谓也?”忠曰：“天道无亲，百姓与能。今将军受钺于暮春，收功于末冬，兵动如神，谋不再计，摧强易于折枯，消坚易于汤雪。旬月之间，神兵电扫，封户刻石，南向以报德，威名震本朝，风声驰海外，虽汤武之举，未有高将军者也。今身建不赏之功，体兼高人之德，而北面庸主，何以求安乎?”嵩曰：“夙夜在公，心不忘忠，何故不安?”忠曰：“不然。(议曰：《记》有之，亲母为其子扢秃出血，见者以为爱子之至。使在于继母，则过者以为悷也。事之情一矣，所以从观者异耳。当今政理衰缺，王室多故，将军处继母之位，挟震主之威，虽怀至忠，恐人心自变。窃为将军危之!且吾闻之，势得容奸，伯夷可疑;苟曰无猜，盗跖可信。今拥兵百万，势得为非，握容奸之权，居可疑之地，虽竭忠信，其能谕乎?此田单解裘，所以见忌也。愿将军虑之。”阎生合将此类以破其志，便引韩信喻之，实不解心不忘忠之意，谈说之机，漏于此矣。)
昔韩信不忍一飧之遇，而弃三分之业，利剑以揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘、项，将军权重于淮阴，指挥足以震风云，叱咤可以兴雷电。赫然奋发，因危抵颓，崇恩以绥先附，振武以临后服。征冀方之士，动七州之众。羽檄先驰于前，大军响振于后。蹈流漳河，饮马孟津。诛阉宦之罪，除群怨之积。虽童儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之士哉?功业已就，天下已顺，然后请呼上帝，示以天命，混齐六合，南面称制。移宝器于将兴，推亡汉于已坠，实神机之至会，风发之良时也。夫既朽之木不雕，衰世之朝难佐。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，是犹逆阪走丸、迎流纵棹，岂云易哉?且今宦竖群居，同恶如市，上命不行，权归近习;昏主之下，难以久居;不赏之功，谗人侧目。如不早图，后悔无及。”嵩惧曰：“非常之谋，不施于有常之势。创国大功，岂庸才所致?黄巾细孽，敌非秦、项，新结易散，难以济业。且民未忘主，天不佑逆。若虚造不冀之功，以速朝夕之祸，孰与委忠本朝，守其臣节?虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。反常之论，所不敢闻。”
(议曰：夫明暗不相为用，能否不相为使。智士不为勇将谋，勇将不为怯将死。自古然矣。故《传》曰：“忠为令德。”非其人犹不可，况不令乎?《军势》曰：“使义士不以财。”故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。所以伊挚去夏，不为伤德;飞廉死纣，不可谓贤。今时昏道丧，九域焚如，而委忠危朝，晏安昏宠，忠不足以救世，而死不足以成义。且为智者，固若此乎?阎忠又合以此意说也。)
忠知说不用，因亡去。
(董卓擅朝政，征皇甫嵩。梁衍说令讨卓。又陶谦等共推朱隽为太史，不使受李傕征，二人皆不从。范晔评曰：“皇甫嵩、朱隽并以上将之略，受脤仓猝之时，值弱主蒙尘，犷贼放命，斯诚叶公投袂之机，翟义鞠旅之日。故梁衍献规，山东连盟，而舍格天之大业，蹈匹妇之小谅。卒狼狈虎口，为智士笑。岂天之长斯乱也，何智勇之不终，甚乎!”
议曰：楚白公胜杀子西，劫惠王。叶公闻白公为乱，率国人攻白公，白公败亡也。)
王莽时，寇盗群发，莽遣将军廉丹伐山东。丹辟冯衍为掾，与俱至定陶。莽追诏丹曰：“将军受国重任，不能捐身中野，无以报恩塞责。”丹惶恐，夜召衍，以书示之。衍因说丹曰：“衍闻之：顺而成者，道之所大也;逆而功者，权之所贵也。是故，期于有成，不问所由;论于大体，不守小节。昔逢丑父伏轼而使其君取饮，称于诸侯;郑祭仲立突而出忽，终得复位，美于《春秋》。盖以死易生，以存易亡，君之道也;诡于众意，宁国存身，贤者之虑也。故《易》曰：‘穷则变，变则通，通则久。是以自天佑之，吉，无不利。’若夫知其不可而必为之，破军残众，无补于主，身死之日，负义于世，贤者不为，勇者不行。且衍闻之：‘得时无怠。’张良以五代相韩，椎秦始皇于博浪之中，勇冠乎贲、育，名高于太山。将军之先，为汉信臣。新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，民怀汉德，甚于诗人之思召公也。爱其甘棠，而况子孙乎!民所歌舞，天必从之。
方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥砺其节;百里之内，牛酒日赐，纳雄杰之士，询忠智之谋，要将来之心，待纵横之变，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流于无穷，功烈着于不灭。何与军覆于中原，身膏于草野，功败名丧，耻及先祖哉?圣人转祸而为福，智士因败而为功。愿将军深计而无与俗同。”丹不能从，进及雎阳，复说丹曰：“盖闻：明者见于未形，智者虑于未萌。况其昭晰者乎?凡患生于所忽，祸发于细微。败不可悔，时不可失。公孙鞅曰：‘有高人之行，必负非于世;有独见之虑，必见傲于民。’故信庸庸之论，破金石之策，袭当世之操，失高明之德。夫决者，智之君也;疑者，事之役也。时不再来，公勿再计。”丹不听，进及无盐，与赤眉战，死。(时汝南郅恽仰观天象而谓友人曰：“今镇岁荧惑，并无汉分翼轸之域，去而复来，汉必再受命。如有顺天发策者，必成大功。”以此说丹，丹并不用其言也。)衍乃亡命河东。
(议曰：昔蒯通说韩信，阎忠说皇甫嵩，冯衍说廉丹，此三人，皆不从，甘就危亡，何也?对曰：范晔曰：“夫事苦，则矜全之情薄;生厚，故安存之虑深。登高不惧者，胥靡之人也;坐不垂堂者，千金之子也。”由此观之，夫人情，乐则思安，苦则图变，必然之势也。今三子或南面称孤，或位极将相，但图自安之术，无虑非常之功，不知势疑则衅生，力侔则乱起。势已疑矣，弗能辞势以去嫌;力已侔矣，弗能损力以招福。迟回犹豫，至于危亡，其祸在于矜全反贻其败者也。语曰：“心死则生，幸生则死。”数公可谓幸生也。)
来歙说隗嚣遣子入侍，嚣将王元以为天下成败未可知，不愿专心内事，遂说嚣曰：“昔更始西都，四方响应，天下喁喁，谓之太平。一旦坏败，大王几无所措。今南有子阳，北有文伯，江湖海岱，王公十数，而欲率儒生之说，弃万乘之基，羁旅危国，以求万全，此循覆车之轨，计之不可者也。今天水完富，士马最强。北取西河、上郡，东收三辅之地，案秦旧迹，表里山河，元请以一丸泥为大王东封函谷关。此万代一时也，若计不及此，宜蓄糗粮、养士马，据隘自守，旷日持久，以待四方之变。图王不成，其弊犹足以霸。要之，鱼不可脱于泉，神龙失势，即还与蚯蚓同。”嚣然元计。虽已遣子入质，犹负于险厄，欲专制方面，遂背汉。
(贾复曰：“图尧舜之事而不能至者，汤武是也;图汤武之事而不能至者，桓、文是也;图桓、文之事而不能至者，六国是也;定六国之规而欲安守之而不能至者，亡六国是也。”)
魏太祖与吕布战于濮阳，不利。袁绍使人说太祖连和，使太祖遣家居邺，太祖将许之。程昱见曰：“窃闻将军欲遣家居邺，与袁绍连和，诚有之乎?”太祖曰：“然。”昱曰：“意者将军殆临事而惧，不然，何虑之不深也?夫袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎?将军以龙虎之威，可为韩、彭之事耶?昱愚不识大旨，以为将军之志，不如田横。田横，齐一壮士耳，犹羞为高祖之臣。今将军欲遣家往邺，将北面而事袁绍。夫以将军之聪明神武，而反不羞为袁绍之下，窃为将军耻之。今兖州虽残，尚有三城;能战之士，不下万人。若与文若、昱等收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之。”太祖乃止。
(议曰：陈寿称先主弘毅宽厚，知人待士，盖有高祖之风、英雄之器也。机权干略，不逮魏武。然折而不挠，终不为下者，抑揆彼之量必不容己，非唯竞利且以避害。语曰：“一栖不两雄，一泉无二蛟。”由此观之，若位同权均，必不容己，有自来矣。曹公欲遣家居邺，与袁绍连和，惑之甚也!)
袁绍为盟主，有骄色，陈留太守张邈正义责之。绍令曹操杀邈，操不听。邈心不自安。及操东击陶谦，令其将陈宫屯东郡。宫因说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君拥十万之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎?今州军东征，其处空虚。吕布壮士，善战无前。君迎之，共处兖州，观天下之形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”邈从之而反曹公。
(议曰：曹公与邈甚相善，然邈包藏祸心者，迫于事也。故每览古今所由改趋，因缘侵寻，或起瑕衅，若韩信伤心于失楚，彭宠积望于无异，卢绾嫌畏于已隙，英布忧迫于情漏，此事之缘也。由此观之，夫叛臣逆子未必皆不忠也。或心忿意危，或威名震主，因成大业，自古然之矣。)
钟会、邓艾既破蜀，蜀主降。会构艾，艾槛车征。会阴怀异图，厚待蜀将姜维等。维见而知其心，谓可构成扰乱，徐图克复也。乃诡说之曰：“闻君自淮南以来，算无遗策，晋道克昌，皆君为之。今复定蜀，威德震世，民高其功，而主畏其谋，欲以此安归乎?夫韩信不背汉于扰攘，而见疑于既平;大夫种不从范蠡于五湖，卒伏剑而妄死。岂暗主愚臣哉?利害使之然也。今君大功既立，大德已着，何不法陶朱泛舟绝迹，全功保身，登峨眉之岭，而从赤松游乎?”会曰：“君言远，我不能行。且为今之道，或未尽于此也。”维曰：“其它则君智力之所能，无烦于老夫矣。”由是情好欢甚，会自称益州牧以叛，欲授维兵五万人，使为前驱。魏将士愤发，杀会及姜维。
(张华外镇，当征为尚书。冯紞疾之，侍帝，从容论魏晋故事，因曰：“臣尝谓钟会之反，颇由太祖。”帝勃然，曰：“何言也?”紞曰：“臣以为夫善御者，必识六辔盈缩之间;善治者，必审官方控带之宜。是故汉高八王，以宠过夷灭;光武诸将，以抑损克终。非上有仁暴之异，下有愚智之殊，盖抑扬与夺使之然欤。钟会才见有限，而太祖奖诱太过，嘉其谋猷，盛其名位，授以重势，故会自谓算无遗策，功在不赏，辀张利害，遂构凶逆耳。向太祖录其小能，节以大礼，抑之以权势，纳之以轨度，则逆心无由而生，乱事无阶而成也。”世祖曰：“然。”紞稽首曰：“陛下既然愚臣之言，思坚冰之道，无令如会之徒复致覆败。”世祖曰：“当今岂有如会者乎?”紞曰：“陛下谋谟之臣，总戎之任者，皆在陛下圣思耳。”世祖默然，俄而征华免官也。)
晋怀帝时，辽东太守庞本私憾东夷校尉李臻，鲜卑索连、木津等，为臻兴义，实因而为乱，遂攻陷诸将。大单于慕容廆之长子翰言于廆曰：“臣闻：求诸侯莫如勤王。自古有为之君靡不杖此以成事业者也。今连、津跋扈，王师覆败，苍生屠脍，岂甚此乎?竖子外以庞本为名，内实幸而为寇，辽东倾没垂已二周，中原兵乱，州师屡败，勤王杖义，此其时也!单于宜明九伐之威，救倒悬之命，数连、津之罪，合义兵以诛之。上则兴复辽邦，下则并吞二部，忠义彰于本朝，私利归于我国。此则吾鸿渐之始也，终可以得志于诸侯。”廆善之，遂戒严讨连、津，斩之，立辽东郡。
(议曰：古人称始祸者死，谓首乱先唱。被奸雄不逞之辈，外托义兵以除逆节，内包凶悖，因兹而起，皆勤王助顺、用时取权，瘣之谓矣。)
后秦秦王苻生杀害忠良，秦人度于一时，如过百日。权翼乃说东海王坚曰：“今主上昏虐，天下离心。有德者昌，无德受殃，天之道也。”一旦有风尘之变，非君王而谁?神器业重，不可令他人取之。愿君王行汤武之事，以从民心。”坚然之，引为谋主，遂废生，立坚为秦王。
(议曰《传》云：“圣达节，次守节，下失节。”仲虺曰：“惟天生民有欲，无主乃乱。惟天生聪明时乂。有夏昏德，民坠涂炭。惟王弗迩声色，弗殖货利。推亡固存，邦乃其昌。殖有礼，覆昏暴。钦崇天道，永保天命。”许芝曰：“《春秋传》云：周公何以不之鲁?盖以为虽有继体守文之君，不害圣人受命而王。”京房作《易传》曰：“王者主之，恶者去之，弱者夺之。易姓改代，天命无常。人谋鬼谋，百姓与能。”
由此观之，苻坚自立而废生，此圣人达节，以天下为度者也。)
宋孔熙先者，广州刺史默之子也，有奸才，善占星气，言：“江州分野出天子，上当见弒于骨肉。”及大将军彭城王义康幽于安城郡，熙先谓为其人也，遂说王詹事范晔曰：“先君昔去广州，朝谤纷纭，藉大将军深相救解，得免艰危。曩受遗命，以死报德。今主上昏僻，殆天所弃。大将军英断聪敏，人神相属，失职南垂，天下愤怨。今人情骚动，星文舛错，时至则不可拒，此之谓乎?若顺天人之心，收慕义之士，内连宠戚，外结英豪，潜图构于表里，疾雷奋于肘腋，然后诛除异义，崇奉明圣，因人之望，以号令天下，谁敢不从!小人维以七尺之躯，三寸之舌，立功立事而归诸君子。丈人谓为何如?”晔甚愕然。
熙先重曰：“昔毛琢竭节，不容于魏武;张温毕议，见逐于孙权。彼二人者，国之信臣，时之俊乂，岂疵瑕暴露，言行玷缺，然后至于祸哉?皆以廉直劲正，困于邪枉;高行妙节，不得久容。丈人之于本朝，不深于二主，人间雅誉，有过于两臣。谗夫侧目，为日久矣。比肩竞逐，庸可遂乎!殷铁一言，而刘班碎首;彭城斥遂，徐童见疑。彼岂父母之雠，万代之怨?寻戈拔棘，自幼而然，所争不过荣名、势利、先后之间耳。及其末也，唯恐陷之不深，发之不早。戮及百口，犹曰不厌。是岂书籍远事可为寒心悼栗者也!今建大勋，奉贤哲，图难于易，以安易危，比之泰山而去累卵，何苦不就?且崇树圣明，至德也;身享宰相，大业也;授命幽居，鸿名也;比迹伊、周，美号也。若夫至德、大业、鸿名、美号，三王五霸所以覆军杀将而争之也。一朝包括，不亦可乎?又有迩于此者，愚则未敢道。”晔曰：“何谓?”熙先曰：“丈人奕叶清华，而不得连姻帝室，国家作禽兽相处，丈人曾未耻之?”晔门无内行，故熙先以此为激。晔默然，自是情好遂密，阴谋构矣。熙先专为谋主，事露皆伏诛。
(裴子野曰：“夫有逸群之才，必思冲天之举;据盖俗之量，则暗常均之下。其能导之以道，将之以识，作而不失于义，行而无犯于礼，殆难为乎!若晔等忸志而贪权，矜才以徇逆，天方无衅，以欲干时。及罪暴刑行，父子相哭，累叶风素，一朝而殒。所谓智能翻为亡身之具。心逆而险，此之谓乎?”)
周大将军郭荣奉使诣隋高祖(高祖杨坚时为定州)，高祖谓荣曰：“吾雅尚山水，不好缨绂，过藉时来，遂叨名位。愿以侯归第，以保余年，何如?”荣对曰：“今主上无道，人怀危惧，天命不常，能者代有。明公德高西伯，望极国华，方据六合，以慰黎庶，反效童儿女子投坑落阱之言耶!”高祖大惊曰：“勿妄言，族矣。”及高祖作相，笑谓荣曰：“前言果中。”后竟代周室。
(议曰：昔武王至殷，将战，纣之卒甚盛。武王惧曰：“夫天下以纣为大，以周为细;以纣为众，以周为寡;以周为弱，以纣为强;以周为危，以纣为安;以周为诸侯，以纣为天子。以此五短，击彼五长，其可以济功成事乎?”太公曰：“王无恐且惧。所谓大者，尽得天下之人;所谓众者，尽得天下之众;所谓强者，尽用天下之力;所谓安者，能得天下之欲;所谓天子者，天下相爱如父如子，此之谓天子。今日之为天下除残去贼也。周虽细，曾残贼一人不当乎?”武王大喜，曰：“何谓残贼?”太公曰：“收天下珠玉、美女、金银、彩帛，藏之不休，此谓残也;收暴虐之吏，杀无罪之人，非以法度，此谓贼也。”
由此言之，苟为残贼之行，虽大，亡也。故知王者之势，不在众寡。有自来矣。)
隋高祖崩，葬于太陵。初疾也，玺书征汉王谅(谅时镇并州)。谅闻高祖崩，流言杨素篡位，大惧，以为诈也。发兵自守，阴谋为乱，南袭蒲州，取之(谅初反也，王颇说谅曰：“王之将吏家属，尽在关西，若用此等，即宜长驱深入，直据京师，所谓疾雷不及掩耳。若但欲割据旧齐之地，宜任东人。”谅不从其言，故败也。)。司马参军裴文安说谅曰：“兵以拙速，不闻巧迟。今梓宫尚在仁寿，比其征兵东进，动移旬朔。若骁勇万骑，卷甲宵行，直指长安，不盈十日，不逞之徒，擢授高位，付以心膂，共守京城，则山东府县非彼之有。然后大王鼓行而西，声势一接，天下可指麾而定也。”谅不从，乃亲率大军，屯于并、介之间。上闻之大惧，召贺若弼议之。弼曰：“汉王，先帝之子，陛下之弟。居连率之重，总方岳之任，声名震响，为天下所服，其举事毕矣。然而进取之策有三：长驱入关，直据京师，西拒六军，东收山东，上策也。如是，则天下未可量。顿大军于蒲州，使五千骑闭潼关，复齐旧境，据而都之，中策也。如是，以力争(议曰：齐旧境，谓北齐时境土也，非今青州之齐也。)。若亲居太原，徒遣其将来，下策也。如是，成擒耳。”上曰：“公试为朕筹之，计将何出?”弼曰：“萧摩诃，亡国之将，不可与图大事。裴文安，少年虽贤，不被任用。余皆群小，顾恋妻孥，苟求自安，不能远涉。必遣军来攻蒲州，亲居太原，为之窟穴。臣以为必出下策。”果如弼所筹。乃以杨素为将，破之。
(议曰：初，汉王阴谋为乱，声言讨素。司马皇甫诞谏曰：“大隋据有天下二十余载，兆庶乂安，难以摇动，一矣;万姓厌乱，人思安乐，虽舜、禹更生，其望未从，二矣;太子聪明神武，名应图谶，素曾不得捧毂，庸敢生心，三矣;方今诸侯王列守州郡，表里相制，势不可举，四矣。以兹四固，镇临天下，得兴祸乱，未之前闻也。”汉王不从，故败。
由此观之，天下无思乱之心，土崩之衅，虽有吴、楚之众，犹不能成，而况于幺么乎?故先王貊其德音，勤恤民隐者，盖为是也。)
隋炀帝亲御六军伐高丽，礼部尚书楚国公杨玄感据黎阳反。李密说玄感曰：“天子远征辽左，地去幽州，悬隔千里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬日，赍粮必尽，举麾一召，其众自降，不战而克，计之上也(一本云：今车驾在辽东，未闻斯举。分万余人电发，捍临渝关，绝其归路，不经一月，仓廪必竭。东拒大敌，西迫我师，进无所依，退无所据，百万之众，可使为鱼。此不战而屈人者，上策也。)。关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。今若率众而入长安，天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之策，计之中也(一本云：自上君临天下胥怨。明公，上将之子，恩被黎元。长驱入关，中策也。)。若随近逐便，先向东都，顿兵坚城之下，胜负都未可知，此计之下也(一本云：樊子盖不达大体，奸谋雄断，据全周之地，恃甲兵之强，召之则不来，攻之则不陷。顿兵牢城之下，外无同力之师。攻洛阳，下策也。)。”玄感利洛阳宝货，曰：“公之下策，我之上策也。”遂围之。玄感失利，宵溃，王师追斩之。
(议曰：玄感之反也，太白入南斗。谚曰：“太白入南斗，天子下殿走。”由是天下持两端。故《三略》曰：“放言过之。”裴子野曰：“夫左道怪民，幻挟罔诞，足以动众，而未足以济功。”今以谚观之，左道可以动众者，信矣!故王者禁焉。)
李密乃亡，归翟让。
(议曰：太公称：“利天下者取天下，安天下者有天下，爱天下者久天下，仁天下者化天下。”《吕氏春秋》曰：“庖人调和而不敢食，故可以为庖人矣。若使庖人调和而食之，则不可为庖矣。霸王之君亦然。诛暴而不私，以封天下之贤者，故可以为霸王;若使霸王之君诛暴而私之，则亦不可为霸王矣。由是观之，夫与之为取，政之宝也。今玄感利洛阳宝货，安得霸王之事哉。)
隋炀帝初猜忌唐高祖，知之，常怀危惧(唐公为太原留守，炀帝自辽东还都，唐公诣行在所，遇患不瘳，未得时谒。唐公外甥王氏，充选后宫，炀帝问曰：“汝舅来何迟?”甥以实对，帝曰：“可得死否?”高祖知之，每怀危惧也。)。为太原留守，以讨击不利，恐为炀帝所谴，甚忧之。时太宗从在军中，知隋将亡，潜图义举，以安天下，乃进曰：“大人何忧之甚也?当今主人无道，百姓愁怨，城门之外，皆已为贼。独守小节，必且旦暮死亡。若起义兵，实当人欲。且晋阳用武之地，足食足兵，大人居之，此乃天授，正可因机转祸，以就功业。既天与不取，忧之何益?”高祖大惊，深拒之。太宗趋而出，明日复进说曰：“此为万全之策，以救灭族之事。今王纲弛紊，盗贼遍天下，大人受命讨捕，其可尽乎?贼既不尽，自当获罪。且又世传李氏姓膺图箓，李金才位望隆贵，一朝族灭。大人既能平贼，即又功当不赏，以此求活，其可得乎?”高祖意少解，曰：“我一夜思量，汝言大有道理。今日破家灭身亦由汝，化家为国亦由汝。”于是定计，乃命太宗与晋阳令刘文静，及门下客长孙顺德、刘弘基等募兵。旬日之间，众且一万。斩留守副王威、高君雅，以其诡请高祖祈雨于晋祠，将为不利故也。
用裴寂计，准伊尹放太甲、霍光废昌邑故事，尊炀帝为太上皇，立代王侑以安隋室，传檄诸郡，以彰义举。秋七月，以精甲三万，西图关中。高祖杖白旗，誓众于太原之野，引师即路，遂亡隋族，造我区夏(晋阳令刘文静尝窃观太宗，谓裴寂曰：“非常人也。大度类于汉高，神武同于魏帝。年虽少，乃天纵也。后文静为李密亲戚，被禁。太宗阴有异志，入禁所看之。文静大喜，亦觉太宗有非常之意，因叹曰：“天下大乱，非有汤、武、高、光之才，不能定也。”太宗知其意，报曰：“卿安知无?但恐常人不能别耳。”文静起忭曰：“久知郎君乃潜龙也。今时事如此，正是腾跃之秋。素禀膺箓之资，仍怀拨乱之道，此乃生人有息肩之望，文静知攀附之所。”太宗喜曰：“计将安出?”文静对曰：“今李密长围洛邑，主上流播淮南。大贼连州郡，小盗阻山泽者，以千万数。但须真主驱驾取之，诚能应天顺人，举旗大呼，则四海不足定也。今并州百姓避盗贼者，皆入此城。文静为令数年，知其豪杰，一朝啸集，立地可数万人。尊公所领之兵复且数万，一言出口，谁敢不从?乘虚入关，号令天下，不盈半岁，帝业可成。”太宗笑曰：“卿言善，合人意。”于是部署宾客，阴图起义。
高祖乃命文静诈为炀帝敕，发太原、雁门、马邑数郡人二十以上、三十以下悉为兵，以岁暮集涿郡。由是人情大扰，思乱者益众。又令文静与裴寂诈作符录，出宫监库物，以供留守资用。因募兵集众而起，改旗帜以彰义举。又令文静连突厥。突厥始毕曰：“唐公举义，欲何为也?”文静曰：“文皇帝废冢嫡，传位后主，因致斯祸乱。唐公，国之懿戚，不忍坐观成败，欲废不当立者，愿与可汗兵马同入京师。人众、土地入唐公，财帛、金宝入突厥。”始毕大悦，即遣兵随文静而至，兵威益盛矣。)
由此观之，是知：天下者，非一人之天下也，天下之天下也。所以王者必通三统，明天命所受者博，非独一姓也。昔孔子论《诗》，至于“殷士肤敏，灌将于京。”喟然叹曰：“富贵无常，不如是，王公其何以诫慎，民萌其何以劝勉!”《易》曰：“安不忘危，存不忘亡。是以身安而国家可保也。”故知惧而思诫，乃有国之福者矣。
